马云为啥跑去美国上市？@奥利给财务管理

马云为啥跑去美国上市？

大家一定非常奇怪，老马干嘛去美国上市，把钱送给老美呢？

他是不是叛变了？他不爱我们了吗？其实他也是有苦衷的，请听我细细道来！

通过公司法中对有限公司和股份公司股东表决权的规定我们能发现，在有限责任公司中，股东的表决权可以通过公司章程自行改变。虽然按照法律规定，有限公司股东按照出资比例行使表决权，比如你占公司10%的股份，正常情况下只能行使10%的表决权。但是公司法中除了这个规定以外，后面还有一句，公司章程规定除外，意思就是说，你可能仅仅持有公司10%的股份，但是在章程中可以行使60%甚至更高的表决权。

所以只要公司章程指定的好，大股东就无法通过修改公司章程侵害小股东的利益。比如小股东担心大股东利用其三分之二以上的表决权，随意修改公司章程坑害小股东的利益，这些小股东就可以要求在修改公司章程这一项加大他们的表决权，这样小股东的利益就能得到保障。

但是股份公司就不行，因为在我们国家公司法第103条规定，股份公司是每一份股份行使一份表决权，这是法律的硬性规定，不允许公司章程就表决权的问题自行修改。这也是为什么马云的阿里巴巴没有在中国内地上市，甚至在中国香港上市之后退市，在美国上市。其中一个比较大的因素就是我们国家不允许同股不同权。而即便是在香港，香港适用的是英美法系，但是香港是沿用英国的法律制度，也是不支持股份公司同股不同权的。

我们也都知道，马云在设置合伙人制度的时候，也就是江湖上所传闻的“湖畔合伙人制度”，这个制度设计就是基于同股不同权而设计的，但是在大陆和香港地区这样的设计是得不到法律的支持的。

了解马云创业经历的都知道，他在创业过程中是受过强烈刺激，所以他非常非常重视公司的控制权，必须要把公司牢牢掌握在自己的手里。所以马云为了实现他的持股虽然少，但是可以绝对控制公司，宁愿从香港退市到纽交所上市。

而与之相反，在大陆和香港地区上市的万科，受制于我们大陆和香港地区的法律，都是不支持同股不同权的，所以王石的合伙人制度在法律上就很难捋顺，这也是为什么王石最后被华润和宝能搞得灰头土脸。

但是话说回来，我们国家规定，在有限公司中是支持同股不同权的。这里就衍生出一个问题，如果是作为小股东，通常是在有限责任公司中权益相对来说是有保障的，因为他可以通过自己的争取，在公司章程中赋予自己更多的权力，而在股份有限公司中小股东的权利相比来说就小了很多。那我们想象一个比较极端的例子，比如在股份有限公司中，这些控股股东们为了圈钱，设计了一个很漂亮的公司章程，赋予了很多小股东相应的权利，让小股东们看上去还是很不错的。一旦圈钱过后，小股东们投资进入公司，这些大股东，甚至是没有完全实缴股本的，可以利用其控股股东的地位，只要过了三分之二以上表决权，就可以修改当初承诺给那些小股东的权利，并且设置一些对小股东不利的章程。当然了，这是一个比较极端的例子，但是法律风险我们还是一定要知道，也是为了更好的保障各位股东们的权利！

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